日本公司注冊

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 日本是一個高度發達的資本主義國家。其資源匮乏并極端依賴進口,高度發達的制造業是其國民經濟的主要支柱。其科學研發能力十分強大,擁有大量的跨國公司和科研機構,每年科研經費約占全國GDP的3.1%,該比例位居發達國家榜首。此外,以ACG産業為首的文化産業和發達的旅遊業也是其重要象征。至今,其仍較好地保存着以茶道花道書道等為代表的日本傳統文化。


注冊日本公司的優勢以及特點:

  有助于國際形象的建立:  長期以來,日本企業生産的産品都以經久耐用、物美價廉著稱。日企在國際上都具有被長期認可的良好品牌形象,諸如松下、索尼、軟銀等日本知名企業。注冊日本公司經營有助于國際化形象的建立,有助于産品日本品牌質量的認定。

  無注冊資金的限制:  在日本無論注冊資本金是多少,可以注冊公司(最低1日元起~)。建議注冊資本在500萬日元以上,注冊資本不僅顯示公司實力,彰顯信譽。且具有500萬以上注冊資金的公司法人,才有申請日本經營管理簽證的資格。

 可以申請經營管理簽證:  如果在日本注冊公司資本500萬及以上,并有持續運營能力,可以向政府申請日本經營管理簽證。如果日本連續經營5年以上,可以申請日本國籍,在日本連續經營10年以上可申請在日本的永住權。這種簽證是工作簽的一種,允許攜帶家屬和未成年子女,共同享受相關福利。

 經營範圍限制少:  日本公司經營範圍原則上沒有太大的限制,在日本不管公司有無資格和經驗,企業可經營任何性質的業務,

如:理财投資、醫療保健、船務運輸、進出口貿易、房地産、建築、裝飾裝潢、信息網絡、服裝紡織、旅遊、文化出版等。一些在國内比較難注冊的公司在日本都可以注冊。而且經營範圍變更也很簡單,非常方便進行各種商業活動。

經營方式&名稱自由日本允許空殼公司的存在。注冊日本公司時,可以自由選擇名稱,本政府允許公司名稱含有國籍、集團、控股、實業、投資、企業、協會、商會、聯合會、促進會、中心、研究院、出版社、雜志社等字号,隻要不含官方禁止的文字就行。

1. 申請條件?

a. 要有充足的資金

公司注冊資本金不少于500萬日元是基礎,滿足持續穩定的經營是更重要的事情。可以用這筆資金來租賃辦公室和購買辦公用品,未來也可以用于公司經營。注冊資本金需要合理的來源解釋。

b. 要有固定的辦公場所

根據業務需求不同,需要證明有足夠的辦公空間。自住與辦公地址必須要分開兩個地址。需要有專業不動産公司出具的租賃合同。對于最基本的咨詢類或貿易類公司,也要能設置至少有符合業務需求的辦公設備,比如辦公桌和打印機。

c. 要有具體的經營業務

除了事業規劃書外,還要提供相關的資料,證明業務的真實性和可行性。要有真實的公司經營流水和日常辦公經費。

d. 要有真實的人員

經營公司至少需要有1-2名常勤職員。雇人要考慮到業務的實際需求,你可以雇傭在日本有合法長期在留身份的人。

 

2. 需要聯合發起人?

當你還未取得日本長期身份前,無法在日本開設銀行賬戶,也就不方便把資本金彙入日本設立的公司。需要有一位在日本有良好信譽的人協助接收這筆資本金和設立公司。在設立公司過程中,聯合發起人需要配合出具其個人銀行賬戶信息以及資本金入金和餘額記錄。等你公司設立完成并取得經營管理簽證後,聯合發起人就可退出,資本金也會轉入你日本公司的銀行賬戶裡。找尋一位可信賴并願意配合的聯合發起人至關重要。

 

3. 公司經營範圍?

在合法前提下,日本公司經營範圍不限,可以經營多種不同方向的業務。

比如:一個公司可以同時經營貿易進出口、飲食店、不動産、旅館、計算機軟件的開發等。隻是有一些行業需要額外申請許可資質後才能着手經營。

做房産租賃和買賣業務,需要申請宅地建築取引業免許;

做旅遊業需要申請旅行業登錄;

做飲食店需要申請食品營業許可;

做酒店、旅館需要申請旅館業營業許可等等。

 

4. 設立公司的種類?

外國法人在日本開公司可以分以下4種:

a.          辦事處(不能從事實質的經營活動)

       一般來說,為了收集和提供信息,外國企業可以自由地在日本國内開設常駐辦事處。在外彙及外國貿易管理法裡,像開設這樣的常駐辦事處,沒有必要辦理批準、申請、登記等手續。另外,常駐事務所,因為不能進行簽約合同,所以不會成為法人稅征收的對象。常駐辦事處不能在日本的市内銀行以外國公司的名義開設賬戶。如果常駐辦事處在日本進行營業活動時,常駐辦事處必須辦理開設分公司或成立日本法人的必要手續。

 

b.         分公司(日本法定名稱:外國公司的營業所)

       當外國公司要在日本持續經營時,公司法第817條規定,必須在日本國内選任代表人并進行登記。當外國公司要與日本企業進行商業往來時,通常情況下大多都在日本設立營業所後,作為外國公司的日本分公司進行營業所的設立登記。通過辦理該登記,可以從法務局獲得營業執照,表明已經取得日本國内的法人資格,可以在市内銀行開設法人的銀行賬戶。

 

c.          日本企業實體:株式會社,簡稱KK,或者有限責任公司(LLC=Limited Liability Company)

株式會社,簡稱KK:  公司法沒有限定株式會社(KK)成立時的最低資本金。因此,隻出資一日元也可以辦公司。不過,根據公司法,淨資産金額非300萬日元以上時,禁止分紅。

有限責任公司, 簡稱LLC:  原則上為出資者代表公司親自開展業務。也就是說有限責任公司的出資者直接開展經營活動,但是也可以由部分出資者執行業務,可在其中選出代表者。

 

d.         有限責任合夥企業(LLP=Limited Liability Partnership)

       大學等研究機關方面提供技術,企業方面籌備資金,合作開展新業務的情況下,有可能利用此有限責任合夥企業(LLP)的形式。按照一定的方式在主要事務所所在地進行登記。需要注意的是,LLP不能變更為股份公司等其它的組織形式。

株式會社有限責任公司LLC)、有限責任合夥企業(LLP)的比較表


形态

股份公司

聯合公司(LLC)

有限責任合夥企業(LLP)

公司法人資格

出資人
  (個人和法人均可)

股東
  (當初1人也可)

有限責任股東
  (當初1人也可)

有限責任合夥人
  (當初的出資者必須2人以上)

必設機構

股東大會・董事

(股東協商)

(合夥人協商)

業務執行者

董事長等

業務執行股東

業務執行合夥人

資本金 (※1)

無金額限制

無金額限制

無金額限制(出資金額不進行進注冊)

所持股份轉讓

原則上自由

股東的同意

合夥人同意

公司章程變更

股東大會的特别決議

全體股東的同意

全體合夥人同意

登記

成員征稅(向出資者人收入進行征稅)

隻有1名成員時能否存續

不能

向其它的公司形式進行組織變更

可以

可以

不可以

與其他股份公司進行合并

可以

可以

不可以


※1:株式會社和有限責任公司的資本金,作為出資的金額,1日元以上即可成立公司。但是,外國人在成立公司後,為了獲取經營、管理的在留資格,根據入管法規定,出資的最低金額必須在500萬日元以上。請務必注意此點。

5. 申請必須注意的事項:

【1】決定株式會社的基本事項

決定公司的名稱、地址、公司章程中的經營項目、資本金、董事成員等事項,以往規定國内董事長中至少一人必須在日本有住民登記,但這一規定已經廢止,對在日本沒有住民登記的全體董事,對其成立注冊國内株式會社及其連任或就任注冊董事長的業務,已受理申請。(2015316日民商第29号通知)因此,全體董事長即使居住海外,也可以在日本申請公司成立注冊。(也不必是日本人)

【2】株式會社的章程的編制及認證

在章程中,除了【1】中需要決定的事項以外,還需要決定已經發行的股票總數和會計年度。編制完成後的公司章程需要到公證處辦理認證。

重點:在辦理公司章程認證時,需要提交蓋有正式印章的文件及該正式印章的印章證明書。對于已經在日本辦理了外國人登錄及印章登錄的外國人來說,和一般日本人一樣可以到管轄的行政部門發行取得印章證明書,沒有什麼特别問題。但是如果是在外國居住的外國人為出資者或出任代表董事時,需要該外國人到本國公證機關辦理印章公證書或簽字公證書(附帶日語翻譯)以代替日本國内所謂的正式印章證明書。

【3】資本金到位

a. 資本金到位需要通過将資本金全額彙款至發起人(即出資者)的日本國内銀行帳戶裡來完成。

重點:資本金彙款的金融機關,須是日本金融廳認可的銀行(金融機構)。出資者本國的銀行帳戶彙款記錄沒有法律效力。當出資者需要由海外彙外币至日本國内時,請務必事先确認所在國的外彙管理規定。

b.  在發起人本人的賬戶裡彙入投資金(在本國),金額超過了投資金額就不可以拿去注冊,要和投資金額相同的數字,因此需要有一次結餘的存款數字,并需要存折的複印件,其中有存折的封面(有銀行名,支行名,銀行賬号的記錄),有一張翻頁(有蓋銀行章的一頁),有彙入投資金額的那一頁面,存折需要公證。

【4】其他文件的制定

準備注冊申請時的文件,代表董事的就任承諾書,資本金到位證明文件,資本金金額記賬證明書等。

【5】申請公司注冊

所有的資料備齊後,向公司注冊地址管轄的法務局提出注冊申請。

 

6. 注冊申請流程與時間:

a、确定怎樣的注冊方式;

b、确定注冊公司名稱,中、日、英文都可以,在法務局進行類似商号調查,業務目的登記的合格性的調查;

c、确定公司注冊地址、經營範圍、注冊資本金額度;

d、刻制公司的印章,法人代表章,銀行用章及發票章;沒有印章制度的國家,都要制作具有代表者的簽名和宣誓書,并在日本大使館/領事館對宣誓供述書進行認證

e、确定成立公司的董事名單,其中必須要有一名在日本長期居住的人作為該公司名義上的法人代表;

f、提供法人、負責人的有效證件;(身份證或護照複印件、本人的印章及該印章公證書)注:公證書要加日文翻譯

g、填寫注冊日本公司申請表;

h、簽署代理注冊日本公司協議書;

i、簽署日方董事代表任職契約書;

j、預付訂金,

k、所有材料準備齊全送交日本法務局進行登記,并提出公司印章申報,約15-20個工作天左右完成注冊,并取得該株式會社注冊完成後的所有有效資料。

 

7. 公司注冊完成後交付的資料

公司成立後提供的資料如下:

1、日本株式會社的營業執照證明書一份。

2、日本株式會社的法人章、日本株式會社的銀行章、日本株式會社的發票章各一枚。

3、日本株式會社的法人印章證明書一份。

4、日本法務局登陸的印章卡一枚。

5、日本株式會社的章程一份


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